久期财经讯，6月21日，宝龙地产控股有限公司(简称“宝龙地产”，01238.HK)发布公告表示，对3笔美元票据提出交换要约，对3笔票据提出同意征求和对2笔票据提出同时同意征求。
公告如下：
(资料图)
绪言
于本公布日期，本公司正根据日期为2023年6月21日的交换要约备忘录(「交换要约备忘录」)所载条款并在其条件规限下，就其根据日期为2021年7月26日的契约(经不时修订或补充)尚未偿还的2022年7月到期的4.0%优先票据(「2021年7月票据」)、根据日期为2021年7月26日的契约(经不时修订或补充)尚未偿还的2022年11月到期的7.125%优先票据(「2019年11月票据」)，以及根据日期为2019年7月23日的契约(经不时修订或补充)尚未偿还的2023年7月到期的6.95%优先票据(「2019年7月票据」，连同2021年7月票据及2019年11月票据统称「交换票据」)进行交换要约(「交换要约」)。交换要约旨在延长本公司债务的到期日及改善本公司现金流量管理。
于本公布日期，本公司亦正根据日期为2023年6月21日的同意征求声明(「同意征求声明」)所载条款并在其条件规限下征求同意票据(定义见下文)持有人同意(「同意征求」)对以下各项作出建议修订：(i)日期为2020年8月10日的契约(于本公布日期修订或补充，「2024年票据契约」)，由本公司、附属公司担保人(定义见该契约)、合营附属公司担保人(定义见该契约)及花旗国际有限公司(作为受托人)订立以规管其2024年到期的6.25%优先票据(ISIN编码：XS2213954766;通用代码：221395476)(「2024年票据」);(ii)日期为2020年10月30日的契约(于本公布日期修订或补充，「2025年票据契约」)，由本公司、附属公司担保人(定义见该契约)、合营附属公司担保人(定义见该契约)及花旗国际有限公司(作为受托人)订立以规管其2025年到期的5.95%优先票据(ISIN编码：XS2250030090;通用代码：225003009)(「2025年票据」);(iii)日期为2021年5月13日的契约(于本公布日期修订或补充，「2026年票据契约」，连同2024年票据契约及2025年票据契约统称「该等同意票据契约」及各为「同意票据契约」)，由本公司、附属公司担保人(定义见该契约)、合营附属公司担保人(定义见该契约)及花旗国际有限公司(作为受托人)订立以规管其2026年到期的4.9%优先票据(ISIN编码：XS2341882913;通用代码：234188291)(「2026年票据」，连同2024年票据及2025年票据统称「同意票据」及各为「系列同意票据」)。
于本公布日期，本公司亦正根据日期为2023年6月21日的同意征求声明(「同时同意征求声明」)所载条款并在其条件规限下征求同时同意票据(定义见下文)持有人同意(「同时同意征求」)对以下各项作出建议豁免及修订：(i)日期为2022年7月15日的契约(于本公布日期修订或补充，「2022年7月A票据契约」)，由本公司、附属公司担保人(定义见该契约)、合营附属公司担保人(定义见该契约)及花旗国际有限公司(作为受托人)订立以规管其2023年到期的4.0%优先票据(ISIN编码：XS2500700633;通用代码：250070063)(「2022年7月A票据」);及(ii)日期为2022年7月15日的契约(于本公布日期修订或补充，「2022年7月B票据契约」，连同2022年7月A票据契约统称「该等同时同意票据契约」及各为「同时同意票据契约」)，由本公司、附属公司担保人(定义见该契约)、合营附属公司担保人(定义见该契约)及花旗国际有限公司(作为受托人)订立以规管其2024年到期的7.125%优先票据(ISIN编码：XS2500700716;通用代码：250070071)(「2022年7月B票据」，连同2022年7月A票据统称「同时同意票据」及各为「系列同时同意票据」)。交换要约、同意征求及同时同意征求并非互为条件。此外，就各系列同意票据的同意征求乃独立的征求，并不取决于就任何其他系列票据完成同意征求;就各系列同时同意票据的同时同意征求乃独立的征求，并不取决于就任何其他系列同时同意票据完成同时同意征求。
为免生疑问，于交换要约完成后，为交换2021年7月票据而发行的新票据将是2022年7月A票据契约下的进一步发行(预计将于结算日根据同时同意征求通过补充契约修订及补充)，并将与2022年7月A票据合并并形成单一系列(经修订)、而为交换2019年11月票据而发行的新票据将是2022年7月B票据契约下的进一步发行(预计将于结算日根据同时同意征求通过补充契约修订及补充)，并将与2022年7月B票据合并并形成单一系列(经修订)。进一步详情，请参阅下文「同时同意征求」。
背景及目的
于2021年下半年，中国房地产开发商及为该行业增长及发展提供资金的资本市场经历了一个拐点。用于房地产开发的银行贷款减少，对房地产开发商获得在岸资本的渠道产生了不利影响。加上买家对房地产开发商交付项目的能力的担忧，对房地产销售产生了不利影响。此外，预售所得款项的使用亦受中国适用政策限制。受该等负面在岸事件及调控政策影响，离岸资本市场反应负面，限制了本公司偿还即将到期的到期款项的资金来源。
2022年，中国房地产行业持续波动。银行贷款进一步收紧，加上某些负面信贷事件，加剧了市场对中国房地产开发商经营的担忧。因此，中国房地产开发商的预售普遍减少。鉴于上文所述，我们2022年的收入及毛利较2021年同期有所减少。我们于2022年12月31日的现金及银行结余亦较2021年12月31日有所减少。
尽管监管部门于2022年下半年提出一系列支持政策，惟迄今为止，已陷入财务困境的开发商复苏缓慢且有限。由于市场需求依然疲软，复苏的确切时间仍不确定。于市场状况不利的背景下，我们预计2023年房地产行业的市场状况仍面临压力。
我们锐意减轻近期市况不利的影响，正致力于审慎运用现有财务资源以履行我们的财务承诺。作为有关举措的一部分，我们于2022年7月对优先票据进行若干负债管理行动，且正进行交换要约、同意征求及同时同意征求。我们相信交换要约、同意征求及同时同意征求将延长债务的到期日，并改善我们的现金流量管理，符合所有持份者的利益，包括交换票据、同意票据及同时同意票据的持有人。
交换要约
交换票据的交换要约于2023年6月21日开始，并将于2023年7月4日下午4时正(伦敦时间)届满(「交换届满期限」)，除非本公司另行延期或提前终止。倘适用交换届满期限延期或提前终止，本公司将作出适当公布。
根据交换要约备忘录所载条款并在其条件规限下，本公司正提出要约，以至少交换合资格持有人所持有的尚未偿还的2019年7月票据的2019年7月票据最低接纳金额及任何及所有尚未偿还的2021年7月票据及2019年11月票据。截至交换要约备忘录日期，本公司2021年7月票据、2019年11月票据及2019年7月票据尚未偿还的本金总额分别为21,294,000美元、37,259,000美元及420,000,000美元。任何作出交回的合资格持有人将被视为接受、签立支持协议并同意受其条款约束。
于交换要约中有效接纳及交换的交换票据的合资格持有人，将由结算日(包括该日)起放弃交换票据的任何及所有权利(收取交换代价权利除外)，并将免除及解除该等持有人因有关交换票据产生或与之相关而可能产生的对本公司的任何及所有现有或未来申索，包括其任何及所有应计及未付利息。任何作出交回的合资格持有人必须交回其持有的全部交换票据以作交换。
为免生疑问，除电子指示外，合资格持有人毋须提交加入函等任何表格。透过Euroclear及Clearstream持有交换票据的每名实益拥有人须另行作出指示。有关交换要约的指示不可撤销。
就交换要约作出的指示不可撤销。合资格持有人一经根据交换要约备忘录的条款交付，则任何时间均不得撤回指示。就任何交换票据作出指示后，该等交换票据将予阻隔及不得转让，直至(i)结算日及(ii)修改或终止交换要约以导致取消有关指示(以较早者为准)为止。
交换代价
于交换届满期限前有效交回并获接纳交换的交换票据的交换代价(「交换代价」)总额为相等于以下各项的购买价：
(1)于届满期限前有效交回并获接纳交换的尚未偿还2021年7月票据的每1,000美元本金额包括以下各项：
a.本公司2024年到期美元计值优先票据(「2024年7月新票据」)的本金总额1,000美元，票据根据2022年7月15日的契约(预计将于结算日(定义见本公布)根据并假设同时同意征求完成后，通过补充契约修订及补充)发出，规管本公司尚未偿还的2022年7月15日发行的2023年到期的4.0%优先票据，将与该等票据合并并形成单一系列(经修订);
b.现金2.50美元作为奖励费(「2021年7月奖励费」);及
c.相当于2024年7月新票据从结算日(包括该日)至2023年7月14日(不包括该日)应计利息的金额，作为额外权利(「2021年7月额外权利」);2021年7月额外权利将以现金形式支付予有效交回其2021年7月票据并获接纳交换的合资格持有人，其中2%权利将于2023年8月4日支付，98%权利将于2023年8月11日支付。2021年7月额外权利不可转让。款项将支付至该2021年7月票据有效交回并获接纳交换的同一直接参与者账户。
(2)于届满期限前有效交回并获接纳交换的尚未偿还2019年11月票据的每1,000美元本金额包括以下各项：
a.本公司2026年到期美元计值优先票据(「2026年1月新票据」)的本金总额1,000美元，票据根据2022年7月15日的契约(预计将于结算日(定义见本公布)根据并假设同时同意征求完成后，通过补充契约修订及补充)发出，规管本公司尚未偿还的2022年7月15日发行的2024年到期的7.125%优先票据，并将与该等票据合并并形成单一系列(经修订);
b.现金2.50美元作为奖励费(「2019年11月奖励费」);及
c.相当于2026年1月新票据项下从结算日(包括该日)至2023年7月15日(不包括该日)应计利息的金额，作为额外权利(「2019年11月额外权利」;连同2022年7月额外权利，「额外权利」)。
2019年11月额外权利将以现金形式支付予有效交回其2019年11月票据并获接纳交换的合资格持有人，其中98%权利将于2023年8月14日支付，2%权利将于2024年3月6日支付。2019年11月额外权利不可转让。款项将支付至该2019年11月票据有效交回并获接纳交换的同一直接参与者账户。
(3)于届满期限前有效交回并获接纳交换的尚未偿还2019年7月票据的每1,000美元本金额包括以下各项：
a.本公司2025年到期美元计值优先票据(「2025年12月新票据」，连同2024年7月新票据及2026年1月新票据各为「新票据」系列，统称「新票据」)的本金总额970美元;
b.现金2.50美元作为奖励费(「2019年7月奖励费」;连同2021年7月奖励费及2019年11月奖励费，统称为「奖励费」);及
c.递延利息代价(「递延利息代价」)，包括2019年7月票据项下之应计利息及未付利息，直至并不包括结算日。
2019年7月票据利息支付的递延利息代价将以现金形式支付予于2023年8月4日有效交回其交换票据并获接纳交换的合资格持有人。递延利息代价不可转让。款项将支付至该交换月票据有效交回并获接纳交换的同一直接参与者账户。
2024年7月新票据的年期将为364天，按年利率4.0%计息，每半年支付一次。2026年1月新票据的年期将为18个月，按年利率7.125%计息，每半年支付一次。2025年12月新票据的年期将为29个月，按年利率6.95%计息，每半年支付一次。
递延预付款
根据并假设完成同时同意征求，(i)2024年7月新票据的条款将予以修订，紧接2024年7月新票据发行后，2024年7月新票据将立即被赎回，并按届时尚未偿还本金的2%计价，持有人将有权获得相当于2024年7月新票据本金的2%的递延预付款(「2021年7月递延预付款」)，连同应计未付利息，由本公司根据该等修订条款于2023年8月4日全部支付，(ii)2026年1月新票据的条款将予以修订，紧接2026年1月新票据发行后，2026年1月新票据将立即被赎回，并按届时尚未偿还本金的2%计价，持有人将有权获得相当于2026年1月新票据本金额2%的递延预付款(「2026年1月递延预付款」)，连同应计未付利息，由本公司根据该等修订条款于2024年3月6日支付;及(iii)2025年12月新票据的条款，持有人将有权获得相当于交换为2025年12月新票据的2019年7月票据本金额3%的递延预付款(「2025年12月递延预付款」，连同2021年7月递延预付款及2026年1月递延预付款统称「递延预付款」)，由本公司根据2025年12月新票据的条款于2023年10月6日支付。
交换票据在新加坡证券交易有限公司(「新交所」)上市及报价。本公司将向新交所申请新票据于新交所上市及报价。新交所概不对本公布内作出的任何陈述、发表的任何意见或载列的任何报告是否正确承担任何责任。新票据原则上获批准在新交所上市及报价，不应视作交换要约、本公司、附属公司担保人、合营附属公司担保人或彼等各自的任何附属公司或联营公司、新票据、附属公司担保或合营附属公司担保的价值指标。只要任何新票据于新交所上市且新交所规则有所规定，2024年7月新票据及2026年1月新票据将在新交所将按最低每手买卖单位150,000美元交易，而2025年12月新票据将按最低每手买卖单位200,000美元交易。
2019年7月票据最低接纳金额
所收到有效交回并由本公司全权酌情决定其是否根据交换要约接纳以作交换的2019年7月票据的最低本金总额，为2019年7月票据尚未偿还本金额的90%(「2019年7月票据最低接纳金额」)。本公司保留权利全权酌情接纳低于2019年7月票据的2019年7月票据最低接纳金额，或全不接纳根据交换要约交回的交换票据。
同意征求
同意征求条款概要
本公司正征求同意票据持有人同意对该等同意票据契约进行建议修订及为使建议修订生效，本公司、附属公司担保人、合营附属公司担保人及受托人将就各系列同意票据订立补充契约(各有关补充契约称为「同意补充契约」或相关「同意补充契约」，统称为「该等同意补充契约」)。截至同意征求声明日期，本公司2024年票据、2025年票据及2026年票据尚未偿还的本金总额分别为500,000,000美元、535,000,000美元及200,000,000美元。任何作出交回的同意票据持有人将被视为接受、签立支持协议并同意受其条款约束。
根据同意征求声明所载指示有效发出同意后，同意票据持有人将被视为已对同意征求予以同意。发出同意的同意票据持有人须同意整体建议修订，而不可选择性地就若干方面的建议修订发出同意。所有发出及获接纳的同意将被视为对建议修订整体的同意。同意一经提交不得撤销。
为免生疑问，除电子指示外，合资格持有人毋须提交加入函等任何表格。透过Euroclear及Clearstream持有同意票据的每名实益拥有人须另行作出指示。建议修订将于签立该等同意票据契约的该等同意补充契约并将其交付予受托人后生效。倘就各系列同意票据收到必要同意(定义见下文)及有关该等系列同意票据的建议修订生效，建议修订将对该等系列同意票据的所有持有人(包括未发出同意的同意票据持有人)具约束力。
同意费
就同意票据而言，本公司正向相关系列同意票据记录中的持有人建议，倘任何同意票据持有人已于上述同意征求的同意届满期限或之前有效发出同意，则就同意票据的每1,000美元本金额提呈同意费2.50美元(「同意费」)。本公司有责任接纳同意及支付同意费，条件为(其中包括)同意票据持有人有效发出的同意不得少于各系列尚未偿还同意票据本金总额的过半数(「必要同意」)。为免生疑问，本公司就任何系列同意票据接纳同意无须取决于是否接获任何其他系列同意票据的必要同意。
同意征求的条件
本公司接纳同意征求并支付适当同意费的责任受(其中包括)以下条件规限：
(a)于同意届满期限或之前收到根据本同意征求条款就各系列同意票据有效发出的必要同意;
(b)拟订约的各订约方签立各份该等同意补充契约;
(c)并无任何法律或法规以及并无任何未决或面临的禁令或其他法律程序(倘被不利地判定)会使实行建议修订或支付同意费违法、无效或遭禁或会使其合法性或有效性遭质疑;及
(d)(A)本集团的业务、财产、资产、负债、财务状况、营运或经营业绩不会发生或面临变化(或涉及预期变化的发展);及(B)金融市场整体不会发生或不会发生影响本公司股权、同意票据或其他债务的变化(或涉及预期变化的发展)，而根据本公司在上述(A)或(B)的情况下的合理判断，该等情况对或可能对本公司不利，或对或可能对本公司及╱或本公司于本同意征求的任何联属人士的预期利益造成重大不利影响。
上述条件仅对本公司有利，本公司可全权酌情在接纳任何系列同意票据的同意前的任何时间，随时及不时就任何系列同意票据全部或部分豁免任何条件，或以其他方式修订本同意征求。倘(i)同意征求终止;或(ii)任何条件因任何原因未获达成(或未获本公司豁免)，将不会就任何同意票据支付同意费。
交换要约、同意征求及同时同意征求并非互为条件，完成就任何系列同意票据的同意征求并不取决于完成交换要约或同时同意征求。此外，就各系列同意票据的同意征求乃独立的征求，并不取决于就任何其他系列同意票据完成同意征求。
同时同意征求
同时同意征求条款概要
本公司正征求同时同意票据持有人同意对该等同时同意票据契约进行建议豁免及修订及为使建议豁免及修订生效，本公司、附属公司担保人、合营附属公司担保人及受托人将就各系列同意票据订立补充契约(各有关补充契约称为「同时同意补充契约」或相关「同时同意补充契约」，统称为「该等同时同意补充契约」)。截至同时同意征求声明日期，本公司2022年7月A票据及2022年7月B票据尚未偿还的本金总额分别为169,770,700美元及247,510,000美元。2022年7月B票据的尚未偿还本金额并不包括本公司的联属人士持有的有关票据的2,090,000美元本金总额。任何作出交回的同时同意票据持有人将被视为接受、签立支持协议并同意受其条款约束。
根据同时同意征求声明所载指示有效发出同意后，同时同意票据持有人将被视为已对同时同意征求予以同时同意。发出同意的同时同意票据持有人须同意整体建议豁免及修订，而不可选择性地就若干方面的建议豁免及修订发出同意。所有发出及获接纳的同时同意将被视为对建议豁免及修订整体的同时同意。同时同意一经提交不得撤销。
同时同意费
就同时同意票据而言，本公司正向相关系列同时同意票据记录中的持有人建议，倘任何同时同意票据持有人已于上述同时同意征求的同时同意届满期限或之前有效发出同意，则就同时同意票据的每1,000美元本金额提呈同意费2.50美元(「同时同意费」)。本公司有责任接纳同意及支付同时同意费，条件为(其中包括)同时同意票据持有人有效发出的同意不得少于各系列尚未偿还同时同意票据本金总额的75%(「同时必要同意」)。为免生疑问，本公司就任何系列同时同意票据接纳同意无须取决于是否接获任何其他系列同时同意票据的同时必要同意。
